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    工商聯法律微講堂 | 第九講:公司股東可以直接對公司財產收入進行分配嗎?

        點擊數:14451   來源:維權處   發布時間:2023.03.10

    甲公司股東何某和楊某、石某開股東會,決定將乙公司抵債的三套房屋按照項目盈余方式分配給股東(圖一)。

     第九講圖1.jpg

    后來,何某退出甲公司。何某退出后,甲公司法定代表人楊某以種種理由未配合何某辦理房屋過戶手續(圖二)。

     第九講圖2.jpg

    何某多次找甲公司和楊某。某日,甲公司給何某出據一份《承諾書》,確認將乙公司抵債的房屋A分配給何某(圖三)。

     第九講圖3.jpg

    因甲公司及楊某仍拒絕履行義務,故何某向法院起訴,要求甲公司及楊某配合何某辦理乙公司抵債的房屋A的過戶登記手續(圖四)。

     第九講圖4.jpg

    問題:

    公司股東真的可以直接對公司的財產收入進行分配嗎,如果股東直接分配了公司的財產是否具有法律效力?

    發現律師事務所羅毅律師:

    通用.png 

    股東取得公司的利潤系市場主體愿意成為公司股東的直接動因,但根據《公司法》規定,公司資產并不等同于股東可直接取得的資產收益,股東可享有的資產收益僅為公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,而非對于公司資產的直接分配。

    《公司法》第三十四條:“股東按照實繳的出資比例分取紅利”。第一百六十六條規定:“……公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

    股東會、股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

    何某主張,其曾與甲公司時任股東楊某、石某協商一致,拿乙公司抵債的三套房屋在三名股東之間進行分配,每名股東各得一套。根據《公司法》規定,股東享有的資產收益權,主要是對公司利潤的分配權,而非公司財產的分配權;股東會的職權雖然包括審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,但法律并未規定股東會可以直接決議分配公司財產。

    本案中,乙公司將包括涉案房屋在內的三套房屋用于抵償欠付甲公司的相應債務,該抵債的三套房屋應屬于甲公司的公司財產。包括何某在內的甲公司時任全體股東直接將公司財產分配給股東的行為,明顯違反了《公司法》的強制性規定,且有可能損害公司及公司債權人的合法權益,故該行為應屬無效,涉案《承諾書》亦屬無效。

    TIPS:

    1.公司股東享有的資產收益權,須在公司繳納稅款、彌補虧損及依法提取公積金之后有盈余的情況下,依法行使利潤分配權,但對屬于公司的財產并沒直接的分配權。

    2.如果股東直接將公司財產分配給股東的行為,明顯違反了《公司法》的強制性規定,并且有可能損害公司及公司債權人的合法權益,故該行為應屬無效行為,股東還需要將違反規定直接分配的公司財產退還公司。


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